文/樂居財經徐酒眠

(資料圖)

經過近兩年的謀劃，浙商樓永良終于將中天服務(002188.SZ)里外換新。

緊隨公司名稱、證券簡稱，以及經營范圍完成工商變更登記，中天服務成功“借殼”巴士在線，成為了一支物業股。不過，從巴士在線“變身”中天服務，其前法定代表人、董事、總經理王獻蜀留下的債務坑尚未清除，中天服務要打的官司還有不少。

日前，中天服務就刊發了一則重大訴訟事項公告，稱公司訴中麥控股有限公司（簡稱“中麥控股”）、王獻蜀合同糾紛一案，嘉興中院已受理，并將于9月15日開庭審理。

根據公告，中天服務欲向王獻蜀、以及王獻蜀的控股公司中麥控股兩名被告索賠1億元人民幣補償款及對應違約金，并要求被告承擔本案件的訴訟費用。

從退市的邊緣被拉回，艱難摘帽變身物業股后，中天服務內里其實依舊暗潮洶涌。與中麥控股、王獻蜀之間的合同糾紛案開庭與審理只是簡單的第一步，后續賬款能否追賠成功，才是最為關鍵和最為艱難的。

與此同時，巴士在線此前的定期報告還存在虛假記載的行為，受此影響，中天服務還在被投資者持續索賠。

追債與被追債的道路漫長，樓永良走出換道物管這步棋，中天服務是上市“殼”的垂死掙扎，還是涅槃重生，似乎還需要時間來證明。

業績對賭留“債務坑”

據樂居財經《物業K線》了解，中天服務（原“巴士在線股份有限公司”）與中麥控股、王獻蜀的這樁合同糾紛案，與其2015年資產重組時所作的業績承諾有關。

2012年2月，樓永良旗下的上海天紀投資有限公司，通過受讓新嘉聯（巴士在線前身）原股東部分股權，成為上市公司新嘉聯的控股股東。彼時新嘉聯主營研發、生產和銷售聲學元器件。

意圖打入傳媒行業的樓永良，與想要把手中互聯網媒體集團推入資本市場的王獻蜀一拍即合。

2015年5月，新嘉聯以發行股份及支付現金相結合的方式，從王獻蜀等各方收購了巴士在線科技有限公司（簡稱“巴士在線科技”）100%股權，同年12月，董事會通過“新嘉聯”變更為“巴士在線”的決議。

彼時，資產評估報告予以巴士在線科技的評估值高達16.85億元。而事實上，巴士在線科技截至2014年末的股東全部權益賬面價值僅有約0.64億元。據此，這筆評估值為16.85億元的收購案，增值率高達2530.32%。

“雙方主營業務關聯性如此低，為何會給出如此高的收購溢價？”市場對這樁收購案的質疑不斷。

對此，新嘉聯解釋，其與巴士在線科技簽訂了《盈利承諾及補償協議》，即2015年、2016年和2017年，巴士在線科技實現經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.5億元和2億元；實現經審計的歸屬于母公司股東扣除非經常性損益的凈利潤不低于0.9億元、1.4億元和2億元，否則按約對公司予以補償。

然而，業績對賭的結果并不如意，并埋下了此后合同糾紛案的“禍根”。

2015年，巴士在線科技實現營收0.79億元，凈利潤約0.39億元，對賭失敗。2016年，巴士在線科技收入爆炸式增長，約達5.15億元，凈利潤1.31億元，依然未能完成業績承諾。

連續兩年業績承諾落空，包括王獻蜀在內的11名補償義務人，拿出以持有的巴士在線396萬股份進行業績補償，彼時的巴士在線以每家1元、共計11元的價格進行股份回購、注銷。

業績對賭的第三年，2017年12月，王獻蜀失聯了。隨之巴士在線科技業務全面崩潰，大幅虧損，全年實現凈利潤-8729萬元。最后一年的業績承諾，也落空了。

二次對簿公堂

受此影響，巴士在線2017年一口氣對超15億元的商譽全部計提了減值準備。以當初簽訂的《盈利承諾及補償協議》為根據，巴士在線開啟了追債之路。

2018年3月，巴士在線已對12名業績補償義務人進行起訴。案件審理過程中，原告與被告幾經協商，2020年1月22日，巴士在線與業績補償義務人簽訂了《協議書》和《協議書之補充協議》。

其中，王獻蜀與其控股公司中麥控股為共同體，應向巴士在線支付約13.75億元的補償款。

按照當時的約定，2020年12月20日之前，中麥控股、王獻蜀應完成其中第一期補償款的支付，金額約7519.08萬元；或配合中天服務以1元價格回購其手中所持中天服務股票，交付股份數額約633.99萬。

不過到期之后，中麥控股、王獻蜀并未完成相關款項支付。于是，巴士在線再次一紙訴狀將其上告，2021年6月25日，浙江省嘉興市中級人民法院(簡稱“嘉興中院”)開庭審理了此案，中麥控股、王獻蜀并未到庭。

去年9月2日，嘉興中院判決文書下達，巴士在線勝訴，中麥控股、王獻蜀被要求判決生效之日起，十日內向支付中天服務7519.08萬元，并支付違約金(以7519.08萬元為本金，自2020年12月21日起按每日萬分之二的標準計算至實際清償之日止)，并承擔案件受理費約41.78萬元。

不過，據巴士在線2022年中期業績報披露，其并未收到上述相關款項，該案尚在強制執行階段。

第一期補償款還未清，第二期補償款還款期（2021年12月20日）又逾期未支付。巴士在線再次向嘉興中院遞交訴狀，要求其支付1億元及對應違約金、承擔案件受理費。

而樂居財經《物業K線》查閱，今年12月20日前，是中麥控股、王獻蜀第三期補償款支付的期限，支付金額約2億元。2023年同期、2023年同期，需要支付的金額分別約為5億元。

牽扯的金額較大，時間跨度較長。可以預見的是，巴士在線“變身”中天服務之后，還要繼續投入大量的精力來理清與中麥控股、王獻蜀之間的合同糾紛案，而這也并非是一朝一夕的事。

中天服務被索賠

王獻蜀留在巴士在線、巴士在線順延到中天服務身上的債務坑，還不止于此。

除了業績對賭失敗后的賠償，巴士在線科技2017年的業績造假的爛攤子也留在了巴士在線，并在如今也成為了中天服務身上的擔子。

根據當時的公告，2017年1月至9月，巴士在線科技累計虛增營業收入約4393.64萬元。巴士在線科技納入巴士在線合并報表范圍后，導致巴士在線2017年一季報、半年報、三季報披露的信息存在虛假記載。

2020年4月13日，浙江證監局公布對巴士在線的行政處罰。其中，對巴士在線股份給予警告，并處以40萬元罰款；對當時的法定代表人、總經理王獻蜀給予警告，并處以30萬元罰款。同時，時任巴士在線高管、獨立董事等15人也被處以3萬—10萬罰款。

除了公司和高管受罰外，這起財務造假還遭到了投資者起訴索賠。在2022年中期業績報中，巴士在線對此案件進行了披露。

資料顯示，李建華、胡瓊訴巴士在線等16名被告，證券虛假陳述責任糾紛，案件涉及賠償金額為5621.3萬元。目前，有部分案件已經和解，其中已支付李建華、胡瓊兩名投資者的賠償金分別為2102.55萬元、703.40萬元。

巴士在線表示，本次調解協議履行完畢后，影響公司損益2820萬元。而2022年上半年，巴士在線的凈利潤約為4262萬元。

目前，這起財務造假引發的投資者訴訟雖然有部分案件已達成和解，不過也還有部分案件處于一審、二審審理程序中，而巴士在線最終還將拿出多少賠償金還是一個未知數。

在本次刊發的重大訴訟公告，中天服務也披露了尚未判決的一些小額訴訟，其中就有一名叫葉建國的投資人，因證券虛假陳述狀告中天服務，索賠金額49.9萬元。

目前，有不少專業律師在網上尋找符合條件的投資人，想幫他們起訴中天服務索賠。

相關律師表示，凡是在2017年4月29日到2018年4月26日之間買入巴士在線股票，并且在2018年4月27日后賣出或繼續持有股票的受損投資者，均可發起索賠（最終以法院判決為準）。

據悉，本案訴訟時效將在2023年4月屆滿，在此期間符合索賠條件而尚未提起索賠的投資者可以繼續參與索賠。

關鍵詞： 巴士在線 受此影響 開庭審理