樂居財經孫肅博3月2日，浙江星星冷鏈集成股份有限公司遞交招股書，擬沖刺滬市主板，浙商證券及中信證券為其保薦人。

(資料圖片僅供參考)

IPO前，葉仙斌和戚麗君夫婦二人直接和間接合計控制星星冷鏈50.34%的股份表決權，為實控人。

其中，葉仙斌直接持有星星冷鏈12.84%的股份，通過星星控股間接持有星星冷鏈30.72%的股份；戚麗君直接持有星星冷鏈0.91%的股份，通過星星控股間接持有星星冷鏈1.62%的股份。

與此同時，葉仙斌擔任寧波星榮、寧波星澍、寧波星瓴、寧波星旻和寧波星鑫五家合伙企業的執行事務合伙人，通過五家合伙企業控制星星冷鏈4.25%的股份表決權。

星星冷鏈自成立以來，進行了一次實控人變更。

星星冷鏈的前身“星星家電”成立于2010年9月，由葉仙玉、星星便潔寶、星星電子3名股東出資2000萬元共同成立，上述三者分別出資1020萬元、490萬元、490萬元，持股比例分別為51%、24.50%、24.50%。

2010年10月，星星家電進行第一次增資，注冊資本由2000萬元增至4億元，而新增3.8億元注冊資本由星星集團以貨幣出資1億元、以土地及房產出資2.8億元并分期繳納。由此，星星集團持有星星家電的股權比例達到95%。

2012年4月，星星電子將其持有的星星家電490萬股股份，以1元/股的價格轉讓給星星集團，星星集團的持股比例達到96.23%。

星星家電分別于2016年6月、2016年8月、2017年3月引入更多投資者，星星集團的持股比例逐漸被稀釋到48.24%。

樂居財經《預審IPO》注意到，招股書顯示，公司于2017年第二次增資，通過發行股份和支付現金的方式收購廣東星星，以解決星星冷鏈和廣東星星之間的同業競爭問題。

在“避免同業競爭的承諾”中，公司實際控制人葉仙斌、戚麗君承諾：“除發行人及其子公司外，本人及本人控制的其他企業未以任何形式直接或間接從事與發行人及其子公司構成同業競爭的業務。”不過，承諾里并沒有涉及葉仙玉所控制的公司。那么，葉氏家族里葉仙玉所控制的公司是否有與星星冷鏈構成同業競爭的業務不得而知。

2018年8月，星星集團與星星控股簽署了《股份轉讓協議》，約定星星集團將其持有的星星冷鏈1.60億股股份，以每股3.44元，合計5.50億元的價格轉讓給星星控股。

星星控股因此持有星星冷鏈33.00%的股權，成為控股股東，而星星控股的實控人葉仙斌、戚麗君夫婦成為星星冷鏈的實控人。

哥哥葉仙玉“讓位”弟弟葉仙斌之后，葉仙玉2019年離任星星冷鏈董事，當下未在公司任職。不過，葉仙玉其連同星星集團仍持有星星冷鏈24.79%的股份，系第二大股東，令人不解的是，葉仙玉并未被一同認定為實控人，不過他也與實控人一道做出了長達36個月的鎖定期承諾。監管層在反饋意見中，也曾就此提出疑問：葉仙玉是否仍然實際控制發行人的生產經營，葉仙玉未認定為共同實際控制人的依據及其合理性。

此后，星星冷鏈股東經歷了一系列變動后，實控人未再發生變化。

另人唏噓的是，星星冷鏈董事長葉仙斌曾因為行賄被捕。2011年2月，時任佛山市禪城區祖廟街道黨工委書記鄭年勝，向廣東星星投資有限公司董事長葉仙斌許諾，可幫助其將季華路旁的“順德公”地塊連片開發，并且提高容積率。為此，2011年3月至5月，鄭年勝先后三次向葉仙斌索要共計900萬元好處費。2015年10月29日，葉仙斌被江門市人民檢察院依法決定逮捕。

有投行人士公開表示，逮捕并不是判刑，不一定會對IPO構成障礙。北方長龍新材料技術股份有限公司實控人因為行賄被刑事處罰，不過該公司仍順利過會。

樂居財經《預審IPO》還發現，星星冷鏈的兩個保薦機構均與其股權關聯。

據招股書披露，2020年11月28日，為履行對賭約定，星星集團、葉仙玉與中證投資及金石智娛、金石坤享、金石灝灃簽署了《關于浙江星星冷鏈集成股份有限公司之補充協議》，約定星星集團將其持有的合計982,676股星星冷鏈股份，以每股0元的價格，分別轉讓給中證投資、金石智娛、金石坤享、金石灝灃各245,669股股份；公司股東中證投資持有星星冷鏈1.76%的股份，金石智娛、金石坤享和金石灝灃合計持有星星冷鏈5.27%的股份。

其中，中證投資為保薦機構中信證券的全資子公司，金石智娛、金石坤享和金石灝灃的執行事務合伙人金石灃汭為中信證券的二級子公司，保薦機構浙商證券通過金石灝灃間接持有發行人0.0011%股份。

據有關規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

然而，星星冷鏈的保薦機構中信證券重要關聯方持有星星冷鏈股份合計超過7%，第一保薦機構浙商證券與星星冷鏈同樣存在股權關聯，是否符合相關規定？兩個保薦機構及其關聯方與星星冷鏈簽署對賭協議是否會影響保薦機構獨立公正履職，保薦過程是否獨立、客觀、盡職履行義務是否構成實質性不利影響？

據樂居財經《預審IPO》了解，星星冷鏈是一家冷鏈設備制造商，為客戶提供商用、商廚、家用及醫用等制冷設備和產品，也是冷庫工程建設服務及配套設備提供商。

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