觀點網(wǎng) 僅過去三個月時間，陸家嘴便對外披露了重組方案細(xì)節(jié)。

去年12月15日，陸家嘴對外公告啟動資產(chǎn)重組，擬融資收購母公司陸家嘴集團(tuán)旗下4處資產(chǎn)，也是A股地產(chǎn)再融資開閘以來上市房企并購重組第一單。

3月23日晚間，陸家嘴發(fā)布重組公告，稱以133.19億元收購控股股東4處優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。

(相關(guān)資料圖)

作為浦東老牌四大本地國有房地產(chǎn)企業(yè)之一，陸家嘴肩負(fù)著城市區(qū)域開發(fā)建設(shè)責(zé)任，并在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)核心區(qū)域內(nèi)持有大量優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性物業(yè)。

陸家嘴表示，通過本次重組，陸家嘴集團(tuán)將位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴(kuò)及前灘國際商務(wù)區(qū)的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營，有利于上市公司做強(qiáng)做大主業(yè)、提高資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提升可持續(xù)發(fā)展能力。

重組方案

根據(jù)公告，陸家嘴本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分，擬以發(fā)行股份方式購買控股股東陸家嘴集團(tuán)持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。

數(shù)據(jù)來源：企業(yè)公告

本次交易前，上市公司陸家嘴已持有東袤公司30%股權(quán)；本次交易完成后，陸家嘴持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)，昌邑公司、企榮公司將成為陸家嘴的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為陸家嘴的控股子公司。

上述交易總價格約為133.19億元。根據(jù)評估，昌邑公司交易價格為18.68億元、東袤公司交易價格約為48.76億元、耀龍公司交易價格約為45.9億元、企榮公司交易價格約為19.85億元。

在發(fā)行股份方面，陸家嘴擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過66億元，發(fā)行數(shù)量為767,216,904股，占發(fā)行后上市公司總股本的15.98%，發(fā)行價格為8.79元/股，是根據(jù)定價基準(zhǔn)日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%確定，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價的80%。

公告中提及到，現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他重組相關(guān)費(fèi)用將擬使用募資金額90%，為59.4億元，余下6.6億元用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。

值得關(guān)注的是，陸家嘴集團(tuán)認(rèn)購取得的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如股份發(fā)行完成后6個月內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格，或者股份發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格的，則陸家嘴集團(tuán)在本次交易中取得的上市公司股份將在上述鎖定期基礎(chǔ)上自動延長6個月。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后，陸家嘴集團(tuán)持有上市公司股權(quán)比例將從56.42%提升至63.38%，仍為上市公司控股股東，浦東新區(qū)國資委為公司實際控制人。

觀點新媒體獲悉，昌邑公司持有浦東2E8-19地塊、2E8-17地塊的土地使用權(quán)，但尚未完成權(quán)屬登記。兩宗地塊系從梅園街道258街坊8/1丘土地、梅園街道258街坊8/2丘土地經(jīng)規(guī)劃調(diào)整而來。

東袤公司共計擁有洋涇街道六宗地塊的土地使用權(quán)，耀龍公司、企榮公司則分別擁有三林鎮(zhèn)二宗及一宗地塊的土地使用權(quán)。

數(shù)據(jù)來源：企業(yè)公告、觀點指數(shù)整理

具體來看，昌邑公司、東袤公司項目位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)，耀龍公司、企榮公司項目位于前灘國際商務(wù)區(qū)。

昌邑公司、東袤公司、耀龍公司項目土地主要用途為商業(yè)、辦公和住宅等綜合用途；企榮公司土地主要用途為商業(yè)和辦公。

地產(chǎn)脈絡(luò)

2022年上半年，浦東國資國企改革26條意見發(fā)布，11月28日中國證監(jiān)會發(fā)布房地產(chǎn)股權(quán)融資方面調(diào)整優(yōu)化5項措施，允許房地產(chǎn)行業(yè)上市公司發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買涉房資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可以募集配套資金。

陸家嘴很快便打響了資產(chǎn)重組第一槍。

其實，作為浦東老牌四大本地國有房地產(chǎn)企業(yè)之一，陸家嘴更多肩負(fù)著城市區(qū)域開發(fā)建設(shè)責(zé)任，該公司不僅在陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)核心區(qū)域內(nèi)持有大量優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性物業(yè)，并已將發(fā)展地域延伸到了前灘國際商務(wù)區(qū)、張江科學(xué)城核心區(qū)、川沙新市鎮(zhèn)城南社區(qū)。

過程中，陸家嘴通常采取與太古地產(chǎn)此類經(jīng)驗豐富老牌港資房企合作，建設(shè)區(qū)域標(biāo)桿性作品。

2021年11月，陸家嘴集團(tuán)150.49億拿下陸家嘴北濱江綜合體地塊，也就是備受矚目的“太古北濱江項目”，2022年年底這一項目已正式開工。

資料顯示，該項目地塊包括浦東新區(qū)黃浦江0C00-0201、0Y00-1001單元E13-1和E13-3地塊、黃浦江沿岸E10單元E08-4、E10-2、E12-1地塊共計5幅子地塊，地上總開發(fā)量約36.8萬平方米，包括住宅建筑面積約13.3萬平方米，商業(yè)建筑面積約11.4萬平方米，辦公建筑面積約9.2萬平方米，文化建筑面積約2.9萬平方米。

這些年來，陸家嘴的銷售規(guī)模并不算大，2018-2021年錄得合同銷售面積分別為21.47萬平方米、12.25萬平方米、10.19萬平方米和7.86萬平方米，合同銷售金額分別為103.72億元、56.58億元和67.11億元和49.23億元。

但是，出于拿地價格低等因素，陸家嘴有著較高的盈利能力。2018-2021年，該公司房地產(chǎn)銷售毛利率一路上升，為49.56%、64.22%、79.45%、81.53%。

近期，陸家嘴發(fā)布2022年業(yè)績快報：期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)總收入117.62億元，比上年減少15.21%；營業(yè)利潤人民幣19.87億元，比上年減少67.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.85億元，比上年同期下降74.84%。

陸家嘴稱，經(jīng)濟(jì)環(huán)境嚴(yán)峻復(fù)雜，受房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整、證券市場波動、信托業(yè)轉(zhuǎn)型及疫情反復(fù)等諸多因素影響，公司業(yè)績面臨較大挑戰(zhàn)，區(qū)域開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)收入、毛利率同比下降，聯(lián)營、合營企業(yè)投資收益不同程度下滑。

在有息負(fù)債方面，截至2022上半年，陸家嘴合并報表范圍內(nèi)有息負(fù)債(陸金發(fā)僅包含其母公司有息負(fù)債)主要由五部分組成：短期貸款、長期貸款、中期票據(jù)、應(yīng)付債券及資產(chǎn)支持證券(CMBS)。2022年6月30日余額為571.18億元，占2022年上半年公司總資產(chǎn)的47.65%，較上年末506.15億增加12.85%。

其中，短期貸款(含一年內(nèi)到期的長期貸款)為191.09億元，長期貸款為108.14億元，中期票據(jù)為123億元，應(yīng)付債券(公司債)50億元，資產(chǎn)支持證券(CMBS)98.95億元。

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